Hva er sammenslåing?
Sammenslåing er konsolidering eller kombinasjon av to eller flere selskaper kjent som de sammenslåtte selskapene, vanligvis selskapene som opererer i samme eller lignende bransje for å danne et helt nytt selskap kjent som det sammenslåtte selskapet med ny juridisk eksistens, men samme eksisterende aksjonærer og eiendeler & gjeld.
Til å begynne med det grunnleggende er den vanligste definisjonen
- Sammenslåing er en kombinasjon av to eller flere selskaper til en ny enhet. Bedrift A og B kombineres for å danne en ny enhet, C.
- Det inkluderer også absorpsjon . Absorpsjon betyr at selskap A overtar selskap B, og B avvikles.
De to mest brukte begrepene i sammenslåing mens de refererer til selskapene er ' overføringsselskap' og ' overføringsselskap.'
Overføringsselskapet er det sammenslåtte selskapet, og overføringsselskapet er det sammenslåtte selskapet.
Typer av sammenslåing
Fusjonens art
Det sies å være i fusjonens natur å tilfredsstille følgende fem betingelser:
- Alle eiendeler og forpliktelser i overføringsselskapet blir etter sammenslåing eiendelene og forpliktelsene til overføringsselskapet.
- Aksjonærer som eier minst 90% av pålydende av overføringsselskapets aksjeandeler (unntatt aksjeandelene som allerede er holdt der, umiddelbart før sammenslåingen, av overføringsselskapet eller dets datterselskaper eller deres nominerte) blir aksjeaksjonærer i overføringsselskap i kraft av sammenslåingen.
- Vederlaget for fordring av de aksjeaksjonærene i det overdragende selskapet som godtar å bli aksjeaksjonærer i det overførende selskapet, blir fullført av overføringsselskapet helt ved utstedelse av aksjeandeler i det overførende selskapet, med unntak av at kontanter kan betales mht. eventuelle brøkdeler.
- Overføringsselskapets virksomhet er ment å bli videreført etter sammenslåingen av overtakerselskapet.
- Det er ikke ment å foreta noen justering av de bokførte verdiene på overføringsselskapets eiendeler og forpliktelser når de er innlemmet i overføringsselskapets regnskap, bortsett fra for å sikre ensartet regnskapsprinsipp.
Kjøpet
Hvis noen av de ovennevnte vilkårene ikke er oppfylt, sies det å være i karakter av kjøpet.
Behov for sammenslåing
- Det hjelper med å benytte deg av ulike skattefordeler. Mange ganger skjer det som et mål på skatteplanlegging.
- Ved å forene seg gjennom veien for sammenslåing, utnytter selskaper store stordriftsfordeler.
- Det hjelper også til å eliminere konkurranse blant en lignende gruppe næringer. Noen ganger hjelper det også med å skape et monopol i markedet.
- Det blir alltid sett på som et vekstikon; det øker generelt verdien av selskapene.
- Det har utsikter til finansiell og kapitalvekst og utvikling.
- Det gir synergifordeler. Enkelt sagt betyr det fordelene som oppnås på grunn av kombinasjonen.
Prosess med sammenslåing
Juridiske prosedyrer
Under hele prosessen må man ta seg av de forskjellige settene med lover, regler, forskrifter, lovgivninger, etc. Anvendeligheten av forskjellige lover endres fra sak til sak. Hver sak må vurderes separat for å bestemme omfanget av gjeldende lover. Det varierer også fra land til land. For eksempel: I India må selskapsrett, SEBI-lov, RBI-regler og forskrifter, FEMA, skatterett osv. Følges. Disse lovene gir en juridisk ramme for alle aktiviteter som utføres under sammenslåingsordningen. Utarbeidelse av sammenslåingsordningen, gjennomføring av styremøter, styrets godkjennelse, samtykke fra aksjonærene, innlevering av ulike skjemaer til ROC, informering av børsene, annonser i aviser osv. Er få av de juridiske trinnene som er involvert.Alt må gjøres innenfor de respektive lands juridiske horisonter.
Andre prosedyrer
- Det utføres due diligence for omstruktureringsreformer som sammenslåing, noe som gir en god ide om at tilbudene er levedyktige eller ikke. Det vurderer ulike aspekter, og det eksisterer derfor forskjellige typer due diligence som økonomisk due diligence, juridisk due diligence, operativ due diligence, etc.
- Verdsettelse gjøres for virksomhetene som blir sammenslått. Verdifastsettelse før og etter sammenslåing gjøres og sammenlignes med å vite verdien eller verdien. Nå er verdsettelsen totalt et stort område, som er en subjektiv øvelse basert på mange fakta og antagelser.
- Deretter kommer avtalen presentert av den ene til den andre, som har til hensikt å bli sammenslått. Strukturering av denne avtalen er en kjedelig oppgave. Mange forhandlinger foregår i sammenslåingsprosessen. Forhandling er også en viktig ferdighet, da det er veldig nødvendig å komme til en vellykket avslutning og sluttføring av avtalen.
- Kostnadene er veldig høye, så man må gjennomføre en CBA-analyse før man går i gang med en sammenslåing. Deling eller bæring av slike kostnader må avgjøres på forhånd.
- Til slutt signeres en juridisk avtale mellom partene for sammenslåing. Den virkelige testen starter etter oppstart. Den vellykkede avtalen bør ikke bare begrense seg til papirer, men etterfusjonsoperasjonene skal fungere for de resultatene selskapene forventet.
Problemer med sammenslåing
- Selv om endring er naturloven, er vi alle enige om at endringer er kompliserte og ikke lett imot oss; det samme gjelder fusjoner.
- Det er kulturelle forskjeller, særlig når det gjelder fusjon over landegrensene. Folk jobber ikke i harmoni; det er tegn på misnøye.
- Det er ikke mulig hver gang man får en vinn-vinn-situasjon av sammenslåinger. Man må være alltid klar for å møte prøvelser og trengsler.
- Holdningen til ledelsen er ikke alltid vennlig; ledelsens fiendtlige holdning er et tegn på fare.
Eksempler på sammenslåing i nyere tid
Heinz og Kraft Foods
- Den mest spennende sammenslåingen for å studere for mange av oss er Heinz og Krafts mat, og lurer på hvorfor? Fordi vi elsker mat, ikke sant? Bortsett fra dette, er følgende noen bemerkelsesverdige punkter i forbindelse med denne sammenslåingen-
- Denne fusjonen var viktig fordi den involverte en kombinasjon av to giganter i næringsmiddelindustrien.
- Fusjonen bidro til å øke årlig salg og etablere en betydelig markedsandel i verden og nærmere bestemt i USA.
- Synergifordelene ble forventet av fusjonen i form av internasjonal vekst og stordriftsfordeler.
- Det ble forventet kostnadsbesparelser som følge av kombinert virksomhet. Forskjellige strategier ble vedtatt for å redusere kostnadene.
- Kostnaden for fusjonen var omtrent 42 milliarder dollar. Fusjonen var en horisontal fusjon.
Toyota Fusjoner
- Toyota-fusjonene er spesielle typer fusjoner, den unike funksjonen som observeres i fusjonene deres er at de tror på utvidelse gjennom interne midler.
- Fusjoner fant sted mellom to datterselskaper i samme morselskap.
- Motivet bak denne typen sammenslåinger er forbedring av interne prosesser, utnyttelse av styrkene til hverandre og styrking av kommunikasjon.
E-Bay og Paypal
- Årsaken bak denne E-Bay og Paypal-fusjonen var en avhengighet av hverandre.
- Paypal var avhengig av E-bay for størstedelen av inntekten.
- Betalingsvirksomhetene er avhengige av transaksjonsvolumet og Paypal var avhengig av E-bay for dette volumet.
- Denne sammenslåingen kunne ikke fortsette lenge, og igjen skilte E-bay og Paypal seg fra hverandre omtrent etter 12 års enhet.
- Kostnaden for fusjonen var omtrent 1,5 milliarder dollar.
Dow Chemical & Dupont
- Denne sammenslåingen skjedde fordi investorene ønsket å ha en bedre diversifisert portefølje for investeringene.
- Dupont var i frøindustrien, og Dow var i kjemikalieindustrien.
- En sammenslåing av disse sjeldne næringene var strategisk planlagt for å oppnå den beste posisjonen i landbruket.
- Kostnaden for fusjonen var omtrent 130 milliarder dollar. Fusjonen er en slags vertikal fusjon.
Citicorp og reisende-gruppen
- Denne sammenslåingen var ment å skape en av de viktigste fusjonene i sektoren for finansielle tjenester innen bank, forsikring og investeringsvirksomhet.
- Det ble gjort for å bringe forskjellige kunder sammen som benytter seg av de finansielle tjenestene og som ønsker å investere i markedene. Dette trekket vil øke kundebasen på individuelle nivåer.
- Gjennom dette tiltaket ble investeringsproduktene gjort tilgjengelig for alle slags kunder.
- Kostnaden for fusjonen var omtrent 140 milliarder dollar.
Konklusjon
I et nøtteskall kan vi konkludere med at fusjoner er avhengig av ulike faktorer, og det er en grunn bak hver fusjon. Aktiviteten til en fusjon er en utvidet øvelse hvor flere måter å gjennomføre for å avgjøre om fusjonen vil være fruktbar eller ikke. Arbeidet slutter ikke når de to selskapene blir sammenslått, men en ny reise starter fra dette punktet. For å gjøre dette til et sikkert skudd av suksess, må innsatsen tas på etterfusjonsfasen. Det skal gi optimal utnyttelse av ressursene. Bedriftene må tilstrebe vekst og utvikling kontinuerlig.
