Show stopper er lovene og forskriftene som gjør den fiendtlige overtakelsen til en umulig oppgave eller veldig dyr, da den berørte myndigheten kan overføre ordrene relatert til anti-overtakelsesbetingelser om nødvendig, noe som hjelper til med å forhindre det fiendtlige overtakelsesforsøket fra tilbyderne i bransjen.
Hva er Show Stopper i M&A?
Show Stopper refererer til enhver lov eller forskrift, som gjør muligheten for en fiendtlig overtakelse umulig eller unødvendig dyr. Det kan være i form av en lovgivningsakt eller en rettskjennelse. For eksempel kan et målfirma overbevise statslovgiverne om å vedta / tilpasse lover om overtakelse som forhindrer en fiendtlig overtakelse.
Topp Vis stopperalternativer
La oss analysere noen av alternativene for showstopper som er vurdert av firmaer:
# 1 - Politik for svidd jord
Dette alternativet med show stopper inkluderer taktikker for å gjøre målselskapet mindre attraktivt for de fiendtlige budgiverne. Terminologien har en militær opprinnelse og regnes som en siste innsats før den enten bøyer seg for overtakelsen eller avvikler virksomheten. Noen av alternativene er:
- Salg av kjerneaktiver
- Golden Parachutes (vesentlige fordeler som ledelsen tilbyr hvis en sammenslåing eller oppkjøp gjennomføres)
- Å påta seg høye gjeldsnivåer eller anstrengelser for å skade det økonomiske omdømmet
- Låne penger til ublu renter
Slike tiltak har også ulemper og kan også slå tilbake. Det fiendtlige firmaet kan f.eks. Søke pålegg mot selskapets defensive handlinger. La oss si at et stålprodusentfirma kan true med å kjøpe en produsent som er viklet inn i den juridiske kampen for å produsere deler av dårlig kvalitet. I dette tilfellet vil målfirmaet ha til hensikt å kjøpe de futuristiske forpliktelsene i et forsøk på å belaste det nye selskapet med disse forpliktelsene, noe som fører til at det er lite attraktivt for fiendtlige budgivere. Imidlertid kan budgiveren motvirke det samme ved å sikre et rettsforføyning som forhindrer handlingene til målfirmaet.
# 2 - Shark Repellents
Shark Repellent-alternativer for show stopper er kontinuerlig eller periodisk innsats fra ledelsen for å låse ut fiendtlige overtakelsesforsøk. Det innebærer å gjøre spesielle endringer i vedtektene til fordel for målselskapet når overtakelsesforsøket blir offentliggjort. Den potensielle overtakelsen kan eller ikke være til fordel for aksjonærene, og forsøk må analyseres fra sak til sak. Noen av de vanlige eksemplene er:
Golden Fallskjerm
Det innebærer å inkludere en bestemmelse i kontrakten til den utøvende, som vil gi dem en betydelig stor kompensasjon hvis et overtakelsesforsøk lykkes. Det kan være kontanter og aksjer, noe som gjør det kostbart og mindre attraktivt å kjøpe selskapet.
Denne klausulen beskytter overordnet ledelsen som er truet av oppsigelse hvis en overtakelse blir til. Imidlertid er det en mulighet for at ledere bevisst bruker klausulen for å gjøre det attraktivt for overtakeren å forfølge oppkjøpet med et løfte om massiv økonomisk kompensasjon.
Et eksempel er på Meg Whitman (administrerende direktør i Hewlett Packard), som har rett til å motta 9 millioner dollar hvis firmaet blir overtatt og mer enn 51 millioner dollar i tilfelle oppsigelse.
Giftpiller
Poison Pill indikerer en hendelse som betydelig øker kostnadene ved anskaffelser og skaper store motiver for å forhindre slike forsøk. Det inkluderer metoder som:
- Ta en stor sum gjeld som påvirker regnskapet, og la selskapet være ulønnsomt og overarbeidet.
- Opprette aksjeplaner for ansatte som bare blir aktivert når overtakelsen er avsluttet;
Bedrifter bør imidlertid være forsiktige når de implementerer denne strategien, da de kan gi høye kostnader og ikke nødvendigvis i interessenters langsiktige interesser. De to typene giftpiller er 'flip-in' og 'flip-over' giftpiller.
Forskjøvet styre
Fokuset er å spre utnevnelsen av styremedlemmer over en periode. Firmaet kan kanskje velge et nytt styre hvert annet år, noe som gjør det vanskelig for en erverver å påvirke flertallet av styret samtidig. Det er en mulighet for at det oppstår en meningsforskjell og ikke gir nok tid til erververen å ta en fullstendig beslutning.
# 3 - Overmennhet
Denne taktikken med show stopper er gitt i vedtektene til firmaet, som aktiveres når en erverver setter i gang et overtakelsesforsøk. Denne strategien krever at rundt 70-80% av aksjonærene aksepterer overtakelsen, noe som gjør det vanskelig for det overtakende selskapet, ettersom et stort antall aksjer vil være nødvendig for å få en stemme i beslutningsprosessen.
F.eks. Brukte Duke Energy (amerikansk elektrisk holdingselskap) en taktikk som krevde 80% av de totale utestående aksjene for en overtakelse. Den foreslåtte endringen var å eliminere stemmekrav for majoritet i Duke's Restated Certificate of Incorporation of Duke Energy Corporation.
Eksempel på Show Stopper
Det er spesifikke tilleggseksempler på showstopper vi kan studere:
Vis stoppereksempel nr. 1
En amerikansk høyprofilinvestor med navnet Ronald Perelman var gjennomgående interessert i å overta Gillette etter vellykket oppkjøp av Revlon Corporation. Det så ut til at Perelman ville fortsette med et anbudstilbud for Gillette, som igjen ble motvirket ved å betale 558 millioner dollar til Revlon mot en avtale om at det ikke ville gi noe anbudstilbud til aksjonærene i Gillette. For å gjøre dette til en idiotsikker plan betalte Gillette ytterligere 1,75 millioner dollar til Drexel Burnham Lambert (et betydelig investeringsbankfirma). Til gjengjeld sa Drexel Burnham Lambert med på å ikke delta i noen overtakelse som involverte Gillette i tre år.
Vis stoppereksempel nr. 2
Brown Forman Corporation (vin- og spiritusprodusent) forsøkte en fiendtlig overtakelse av Lenox (en betydelig produsent av keramikk, samleobjekter og gaveutstyr). Forman tilbød de offentlige aksjonærene verdt $ 87 per aksje i Lenox, som deretter ble handlet til $ 60 per aksje på NYSE. Martin Lipton, som jobbet for Lenox, foreslo å tilby et 'Spesielt Kumulativt Utbytte' til alle aksjonærene. Utbyttet ble tilbudt i form av konvertibelt foretrukket aksjer, som aksjonærene i Lenox hadde rett til å kjøpe aksjene i Brown Forman Corporation til en dyp rabatt på grunn av enhver fiendtlig overtakelsesinitiering. Strategien viste seg å være en suksess da Brown Forman ble tvunget til å vandre tilbudet og inngå en forhandlet avtale for oppkjøpet av Lenox.
Vis stoppereksempel nr. 3
AMP Inc (en ledende produsent av elektronikkutstyr) gjennomførte en 'White Knight' forsvarsstrategi mot et overtakelsesbud på 10 milliarder dollar fra Allied Signal Corporation (luftfarts- og bildelerprodusent). Som en del av denne strategien, nådde selskapet ut til en vennlig budgiver om hjelp og forhandlet om å bli anskaffet av en alliert i stedet for et fiendtlig selskap. AMP-klarte å inngå en byttehandel på 11,3 milliarder dollar med sin hvite ridder, Tyco Inc, som var et Bermuda-basert konglomerat.
