Hva er fiendtlig overtakelse?
En fiendtlig overtakelse er en slags oppkjøp av målselskapet av et annet selskap som kalles et overtakende selskap, der selv om målselskapets ledelse ikke er i favør av oppkjøpet, men likevel byder bruker andre kanaler for å erverve selskapet som anskaffe selskapet gjennom anbudstilbud ved direkte å gi et tilbud til publikum om å kjøpe aksjene i målselskapet til den forhåndsdefinerte prisen som er mer enn de gjeldende markedsprisene.
Vi bemerker ovenfra at det franske vaskeriselskapet Elis gjorde et fiendtlig overtakelsestilbud som verdsatte selskapet til over 2 milliarder euro.
Eksempler på topp fiendtlige overtakelser gjennom tidene
| AOL og Time Warner | 2000 | 164 milliarder dollar | Da AOL kunngjorde at de overtok den mye større og vellykkede Time Warner, ble den spioneringen som en av de største tilbudene i perioden. |
| Sanofi-Aventis og Genzyme Corp | 2010 | $ 24,5 milliarder | Sanofi kjempet for en hard kamp for å kjøpe bioteknologiselskapet Genzyme i 2010. Det måtte tilby en betydelig høyere premie enn de opprinnelig ønsket og overtok kontroll over rundt 90% av målselskapet. |
| Nasdaq OMX / IntercontinentalExchange og NYSE Euronext | 2011 | ca 13,4 milliarder dollar | I 2011 ønsket NASDAQ og Intercontinental Exchange å kjøpe NYSE med et uoppfordret bud. Imidlertid måtte Nasdaq til slutt trekke tilbake tilbudet midt i et direktiv fra Antitrust-avdelingen til det amerikanske justisdepartementet |
| Icahn Enterprises og Clorox | 2011 | Ca. $ 12,6 milliarder | For mange år siden lanserte Carl Icahn et fiendtlig overtakelsestilbud mot Clorox. Han tilbød seg å overta til $ 7,65 per aksje, som var omtrent en premie på 12%. Clorox avviste tilbudet og brukte en giftpillestrategi for å beskytte seg mot forskjellige slike tilbud i fremtiden. |
Strategier for en fiendtlig overtakelse
Et selskap som tar sikte på en fiendtlig overtakelse kan nærme seg dette på to hovedveier, nemlig anbudstilbud og proxy-kamp .
# 1 - Anbudstilbud
Et anbudstilbud når et selskap eller en gruppe investorer tilbyr å kjøpe majoritetsaksjene i målselskapet til en premie til markedsprisen, og dette tilbudet gis til styret som kan avvise det. Under disse omstendighetene kan budgiveren plassere tilbudet direkte til aksjonærene. Aksjonærene kan i sin tur bestemme seg for å godta tilbudet hvis de finner fortjeneste i det. Først når flertallet av aksjonærene bestemmer seg for å akseptere tilbudet, skjer salg av aksjer.
# 2 - Proxy Battle
Proxy Battle, derimot, er en ganske uvennlig kamp om kontroll over en organisasjon.
Ovennevnte beslutnings-tre-diagram viser hele prosessen som ligger bak det fiendtlige overtakelsestilbudet. Det målrettede tilbudet betegnes som fiendtlig når budgiveren bevisst velger å ikke informere målselskapet om det uønskede tilbudet. Naturligvis, i et slikt scenario, vil en fullmaktskonkurranse også bli ansett som unamicable av den eksisterende ledelsen. Selv et kjøp på 5% av aksjene i målselskapet eller det som kalles en ”Toehold-posisjon” kan enten betraktes som fiendtlig eller vennlig, avhengig av situasjonen. Egentlig er det intensjonen bak kjøpet av Toehold som avgjør hvordan den fiendtlige overtakelsen blir sett på. Det kan fremdeles betegnes som vennlig hvis kjøpet er drevet av en reduksjon av transaksjonskostnadene eller en strategisk posisjon i auksjonen; men,hvis et tårn kjøpt med den hensikt å få myndighet over ledelsen definitivt vil bli sett på som fiendtlig. Veien til fiendtlig overtakelse ser ut til å være full av vendinger. Et bud som startet som et vennlig innledningsvis, kunne også bli en fiendtlig etter hvert.
Fiendtlige overtakelsesforsvarsstrategier
Siden dette fiendtlige overtakelsestilbudet er uvelkomment, tar målselskapet ulike fiendtlige overtakelsesforsvarsstrategier (reaktive så vel som forebyggende faktorer) som-
# 1 - Makaroniforsvar
Ganske et leppeklitsende navn, er det ikke? På et mer teknisk front innebærer et makaroniforsvar et selskap som utsteder mange obligasjoner med den situasjonen at de må innløses til en høy pris hvis selskapet blir overtatt. Når obligasjonene til et selskap blir innløst til en altfor høyere pris, virker avtalen økonomisk lite tiltalende. Denne defensive strategien fungerer på to måter. Etter å ha gjort avtalen lite attraktiv, begrenser den også potensialet til den potensielle kjøperen. Utvidelsen av makaroni når den er tilberedt har blitt brukt som en allegori for å skildre at innløsning av obligasjoner til høyere priser øker kostnadene for den fiendtlige overtakelsen. Det er faktisk en tøff nøtt å knekke for en potensiell kjøper når innløsningskursen på obligasjon øker.
La oss anta at selskap A tvang prøver å skaffe selskap B. Ledelsen i målselskapet ønsker ikke å fortsette avtalen fordi det kanskje ikke virker ganske tiltalende for dem, eller de har ikke tilstrekkelig tillit til at A vil være i stand til å administrere selskapet med suksess. Ekstra frykt for omstrukturering av selskaper og permitteringer er også stor. I et slikt tilfelle kan selskap B bestemme seg for å gå for makaronistrategien. De kan utstede obligasjoner på 100 millioner dollar, som kan innløses til 200% av pålydende. Derfor må den som har investert $ 2000 få betalt $ 4000, noe som vil øke de samlede anskaffelseskostnadene og til slutt vil fraråde erververen å gå videre med tilbudet.
# 2 - Giftpiller
En giftpille er en populær forsvarsmekanisme for et “målselskap” der det bruker aksjonærens rette problemstilling som en taktikk for å gjøre den fiendtlige anskaffelsesavtalen dyr eller mindre attraktiv for raiders. Denne strategien fungerer også som et verktøy for å redusere farten til potensielle fiendtlige forsøk i fremtiden. Styret vedtar generelt giftpiller uten godkjennelse fra aksjonærene. Det følger også med en bestemmelse om at de tilknyttede rettighetene kan endres eller innløses av styret når det kreves. Det tvinger indirekte direkte forhandlinger mellom erverver og styre for å bygge grunnlag for bedre forhandlingsmakt.
Carl Icahn, en institusjonell investor, fanget Netflix off-guard i 2012 ved å anskaffe en 10% eierandel i selskapet. Sistnevnte svarte med å utstede en rettighetsplan for aksjonæren som en "giftpille", et skritt som irriterte Carl Icahn til ingen slutt. Et år senere kuttet han sin eierandel til 4,5%, og Netflix avsluttet sin rettemisjonsplan i desember 2013
kilde: money.cnn.com
# 3 - Politik for svidd jord
Scorched Earth Policy er et begrep lånt fra militærmålene. Generelt befaler generalene soldatene å ødelegge alt og alt som kan være til nytte for motstanderhæren. I henhold til denne defensive taktikken selger selskaper sine viktigste eiendeler eller får de overtakende selskapene til å inngå langsiktige kontraktsforpliktelser.
# 4 - Golden fallskjerm
Teknisk sett er Golden Parachute definert som en kontrakt mellom selskapet og dets toppledelse, som innebærer at ledere vil bli tilbudt betydelige fordeler i tilfelle sistnevnte blir avsluttet som følge av omstillingsaktiviteten. Disse fordelene inkluderer vanligvis kontantbonuser, aksjeopsjoner, en pensjonspakke, medisinske fordeler og selvfølgelig en vakker sluttvederlag. Det brukes også som et verktøy for en anti-overtakelsesmekanisme eller giftpille for å avskrekke enhver potensiell fusjon. Kvantum av fordeler eller kompensasjon som er lovet crème-de-la-crème av selskapet, kan føre til at mange innkjøpere endrer sin fiendtlige overtakelsesbeslutning.
Helt siden Verizon gikk med på å kjøpe Yahoo, har bransjen vært forvirrende over den ublu Golden Parachute at Marissa Mayer (administrerende direktør Yahoo) skulle fly i tilfelle førstnevnte bestemte seg for å si opp henne.
kilde: Yahoo Schedule 14A
# 5 - Kronjuvel
Det er en ganske lignende strategi som Scorched Earth Policy. I dette tilfellet er målselskapets salg av eiendeler under et fiendtlig bud mest fokusert på de mest verdifulle (Crown Jewel). Det gjøres forutsatt at salg av slike eiendeler vil gjøre selskapet mindre attraktivt for potensielle erververe. Det kan til slutt tvinge innkjøpsselskapet til å trekke budet.
Imidlertid er det en annen måte denne strategien kan implementeres på. Målselskapet velger å selge sine mest verdsatte eiendeler til et vennlig selskap, også kjent som White Knight. Senere, når det overtakende selskapet slipper beslutningen om en fiendtlig overtakelse, kjøper målselskapet igjen eiendelene sine fra White Knight til en forutbestemt pris.
# 6 - Hummerfelle
En annen populær forsvarsmekanisme er Lobster Trap. I dette utsteder målselskapet et mandat der enkeltpersoner med mer enn 10% konvertible verdipapirer (inkluderer konvertible obligasjoner, konvertible foretrukne aksjer og warrants) blir avskåret fra å overføre disse verdipapirene til stemmeberettigede aksjer. Her er individer med mer enn 10% eierskap symbolsk for stor fisk eller hummer.
Effekt av den fiendtlige overtakelsen på aksjonærene
Vanligvis har aksjer i målselskapet blitt sett å stige. Når en gruppe investorer eller overtakende selskaper oppfatter at ledelsen ikke maksimerer aksjonærverdien, henvender de seg direkte til aksjonærene for å kjøpe aksjen til en premie til markedsverdien. Samtidig engasjerer de seg i visse taktikker for å velte ledelsen og skape en oppfatning blant publikum, media og aksjonærer om at ny ledelse er timens behov.
Som vi ser hoppet aksjekursen i Berendsen etter 2 milliarder Euro Hostile Takeover Bid av Elis.
kilde: Yahoo Finance
Som et resultat av dette er det en ekstra etterspørsel etter aksjer i markedet. Det som følger er en bitter kamp for kontroll over selskapet. Fiendtlige overtakelser er ingenting annet enn en kamp mot den eksisterende ledelsen. Først når aksjonærene har skarpsindighet til å bedømme ledelsens visjon i motsetning til det lokkende overskuddet som tilbys av en fiendtlig overtakelse, kan en viss verdi realiseres ut av den.
Aksjekursøkningene følger en ganske innviklet vei i tilbakekjøpsprosessen. Selv om de fiendtlige overtakelsene til slutt blir gjort, involverer disse ledelsen å gi visse tilbud som er vennlige for aksjonærene. Vanligvis blir disse tilbudene laget slik at aksjonærene avviser det fiendtlige overtakelsestilbudet.
Mesteparten av tiden inkluderer disse tilbudene spesielle utbytter, tilbakekjøp av aksjer og avvik. Alle disse tiltakene driver opp aksjekursen på kort og lang sikt. La oss prøve å forstå hvert av disse tilbudene i detalj. Spesielt utbytte er engangsutbetalinger til aksjonærene. Disse øker følelsen fra aksjonærene og får aksjen til å se mer attraktiv ut, hovedsakelig i scenariene når renten er lav. Aksjekjøp skaper en økt etterspørsel etter aksjene og reduserer tilbudet. Spinoffs er strategiske beslutninger om å avhende ikke-kjerneforretningsenheter for å vise høyere verdsettelser og gi en mer fokusert visjon og virksomhet for aksjonærene.
Konklusjon
Mens de fleste selskaper kjemper hardt mot fiendtlige overtakelser, er det ikke helt klart hvorfor de gjør det. Mange eksperter og analytikere er av den oppfatning at siden erververne betaler aksjonærene en premie over aksjekursen, er det alltid gunstig for målselskapet. En annen side av historien er at budgiverne tar opp stor gjeld for å ordne midler til å betale premiebeløpet til målselskapets aksjonærer. Det faller igjen aksjeverdien til det overtakende selskapet.
Noen analytikere mener imidlertid at fiendtlige overtakelser har en negativ innvirkning på den samlede økonomien. Når ett selskap overtar et annet med makt, kan ledelsen ha begrenset eller ingen forståelse av målselskapets forretningsmodell, deres arbeidskultur eller teknologi. I utgangspunktet vil det være et oppkjøp uten synergier, og slik M & A-aktivitet kan aldri lykkes i det lange løp.
I en fiendtlig overtakelse medfører både målselskapet og det overtakende selskapet store kostnader på alle nivåer. Målselskapet lever i konstant frykt for fiendtlig overtakelse, noe som skaper en følelse av utrygghet blant dem og hindrer dets progressive funksjon. Som et resultat la målselskapene inn mange kostnader i å gjennomføre forsvarsstrategier.
Imidlertid kan ikke resultatet av fiendtlige overtakelser, som alle andre fusjoner og oppkjøp, generaliseres. Derfor er det vanskelig å konkludere med om de lykkes eller ikke. Kostnads-nytte-analysen må gjøres fra sak til sak. Noen av de fiendtlige overtakelsene er dømt, mens andre har resultert i konsolidering av bransjen og ganske sterke selskaper.
