Veiledningsoversikt - Liste over vilkårsklausuler, bestemmelser med eksempler

Innholdsfortegnelse

Hva er et termark?

Begrepsarket er vanligvis en ikke-bindende avtale som inneholder alle viktige punkter relatert til investeringen, som kapitalisering og verdsettelse, eierandel som skal anskaffes, konverteringsrettigheter, salg av aktiva, etc.

  • Private equity identifiserer et målselskap, går gjennom forretningsmodellen, studerer forretningsplanen, utfører due diligence, og gjør deretter de nødvendige diskusjonene og forhandlingene før de bestemmer seg for målselskapet.
  • Terminearket kommer inn i bildet etter at et Private equity-fond har besluttet å inngå avtale med Target Company. En term sheet er det første trinnet i transaksjonen mellom Private Equity Fund og Target Company. Den har alle viktige og kritiske punkter i avtalen.

Liste over bestemmelser i terminlisten

Nedenfor er listen over terminlistebestemmelser, inkludert bindende bestemmelser og grunnleggende bestemmelser

  • Eksempler på bindende bestemmelser i terminlisten
      • # 1 - Vilkår for konfidensialitet
      • # 2 - "No-Shop" bestemmelse
  • Grunnleggende bestemmelser Eksempler i terminbladen
      • # 1 - Type sikkerhet som tilbys
      • # 2 - Kapitalisering og verdsettelse
      • # 3 - Utbytterettigheter
      • # 4 - Likvidasjonspreferanse
      • # 5 - Konverteringsrettigheter
      • # 6 - Bestemmelser mot fortynning
      • # 7 - Styret
      • # 8- Innløsningsklausul
      • # 9- Overføringsbegrensninger
      • # 10 - Fortegningsret
      • # 11- Rettigheter til første avslag
      • # 12 - Merk og dra sammen med proviant
  • Eksempler på tilleggsbestemmelser i begrepsarket
      • # 1 - Utbetalingsbestemmelse
      • # 2 - Forutsette forhold

Bindende bestemmelser i terminlisten

Et begrepsark er ikke et juridisk bindende dokument. Imidlertid er visse deler av terminlisten juridisk bindende.

# 1 - Vilkår for konfidensialitet

Begrepsarket har denne paragrafen hvor sensitiv informasjon om målselskapet er beskyttet mot å bli delt av PE-fondet til tredjeparter.

# 2 - "No-Shop" bestemmelse

Denne termklausulen er for å beskytte PE-fondene. I denne paragrafen er målselskapet forbudt å søke etter annen finansiering med noen tredjepart i en bestemt tid. Denne bestemmelsen hjelper PE-fond til å spare tid og penger ved ikke å bli involvert i due diligence eller forhandlinger med målselskaper som allerede snakker med andre potensielle investorer.

Anbefalte kurs

  • Financial Analyst Modeling Training
  • Venture Capital Training Bundle

Grunnleggende bestemmelser i terminlisten

# 1 - Type sikkerhet som tilbys

Den viktigste og viktigste avtalen i terminen er hvilken type sikkerhet som tilbys - egenkapital, preferanseaksjer, tegningsretter, etc., og prisen per aksje for sikkerheten. Det er den første avtalsperioden, som bestemmes mellom PE-fondet og Target Company.

# 2 - Kapitalisering og verdsettelse

Den neste delen under den grunnleggende terminlistebestemmelsen er Kapitalisering og verdivurdering . Denne paragrafen bestemmer prisen per aksje for målselskapet. Som foretrukne aksjer har mer attraktive vilkår, blir de foretrukket fremfor egenkapital av private aksjeinvestorer.

Denne termklausulen gir også informasjon om verdivurderinger før pengene og etter pengene. Verdivurdering før penger er verdsettelsen basert på antall utestående aksjer før finansieringen er gjort. Mens verdivurderingen etter penger er basert på antall aksjer som vil være utestående etterfinansiering.

Når PE-fond foretar en investering, skal de analysere investeringen basert på "som konvertert grunnlag." Etter hvert som navnet gjelder, er "Som konvertert" antall aksjer som er utestående pluss antall aksjer som ville være utestående når tegningsretter og opsjoner til målselskapet utøves, og konvertible verdipapirer konverteres av eierne.

# 3 - Utbytterettigheter

Etter kapitalisering vil terminlisten ha en klausul om utbytterettighetene i henhold til grunnleggende bestemmelser . Det handler om utbytte som skal utbetales. Utbytte utbetales enten på kumulativ basis eller ikke-kumulativt.

Siden målselskaper er enten nystartede selskaper eller mellomstore selskaper, gir de neppe noe utbytte. Investorer foretrekker kumulativt utbytte, så utbyttet fortsetter å akkumuleres og vil bli regnskapsført når foretrukne aksjer blir konvertert til vanlige aksjer. Denne bestemmelsen er viktig ettersom den bestemmer hvor mye av aksjene som skal gå til foretrukne aksjeeiere i tilfelle en avvikling.

# 4 - Likvidasjonspreferanse

Post Dividends, term sheet, har bestemmelsen om likvidasjonspreferanser . Foretrukne aksjonærer får fortrinn fremfor ordinære aksjer i tilfelle avvikling.

Vanligvis vil likvidasjonspreferanser være lik investerte beløp. Imidlertid vil det til tider være et mangfold av investerte beløp. Dette mangfoldet kan være i området 3 til 5 ganger av det investerte beløpet.

Målselskapet bør nøye forstå likvidasjonsbestemmelsene før det inngås en avtale med PE-fondet. Det er slik at et lavt verdsatt selskap da ved avvikling, ville de vanlige aksjonærene få ringe inntekt.

# 5 - Konverteringsrettigheter

Konverteringsrettigheter ville være den neste grunnleggende bestemmelsen som dekkes i terminlisten. Denne termbladsbestemmelsen gir investoren rett til å konvertere til vanlig aksje. Investorer bruker sjelden denne retten under normale forhold, da den foretrukne aksjen har mer verdi enn den vanlige aksjen på tidspunktet for avviklingen.

Investorer konverterer sin foretrukne aksje til vanlig aksje før salg, fusjon eller børsnotering av Target Company. Vanligvis, når selskapet planlegger en børsnotering, blir foretrukne aksjer automatisk konvertert til vanlige aksjer, da forsikringsselskaper ikke foretrekker å ta flere aksjeklasser til publikum.

# 6 - Bestemmelser mot fortynning

Etter konverteringsrettighetene inneholder termarket en klausul for antidynning i henhold til grunnbestemmelsen . Denne paragrafen er satt inn i begrepsarket som et beskyttelsestiltak. Klausulen beskytter PE-fondet i fremtiden hvis selskapet selger tilleggsaksjer for påfølgende finansiering til en pris som er lavere enn prisen per aksje betalt av investorer.

Disse bestemmelsene er slik at hvis den etterfølgende finansieringen skjer til en lavere pris, blir konverteringskursen på alle aksjer kjøpt til en høyere pris justert ned. Det gjøres på en slik måte at prosentandelen av investorer opprettholdes. Det resulterer i at tidligere investorer får flere aksjer og utvannet eierskapet til andre eiere som ikke har prisbeskyttelse.

# 7 - Styret

I henhold til grunnleggende bestemmelser har terminlisten også en klausul i styret. Denne paragrafen omhandler antall styremedlemmer som vil være i styret, fra investorsiden. Generelt legges det til en klausul der investor skal ha flertallet av styremedlemmene hvis de påkrevde milepælene ikke oppnås i den fastsatte tiden, eller hvis en forhåndsdefinert negativ hendelse inntreffer.

Målselskapet og dets grunnlegger bør nøye studere styrets struktur slik at de må håndtere styret når de tar noen større bedriftsbeslutninger.

Mange ganger er en styrerepresentant fra investorgruppen mer positiv enn negativ. Det er slik det kan gi en strålende retning, spesielt hvis konsernet har bransjespesifikk erfaring.

Begrepsarket vil også ha en bestemmelse om informasjonsrettigheter. Investorer vil kreve at selskaper gir "informasjonsrettigheter." Dette er ideelt sett informasjon relatert til årsregnskap, strategiske planer, prognoser for målselskapet.

# 8- Innløsningsklausul

Noen ganger inneholder grunnleggende ordbeskrivelse også innløsningsklausulen. Denne klausulen gir PE-fondet likviditet. Bestemmelsen er at selskapet er pålagt å kjøpe tilbake aksjene når det har økonomiske ressurser til å gjøre det.

Innløsning vil vanligvis bare vurderes når selskapet har blitt lønnsomt, men det er ingen muligheter for likviditet gjennom salg, børsnotering eller rekapitalisering.

Noen andre bestemmelser som er en del av grunnleggende bestemmelser er overføringsbegrensninger, fortrinnsrett, forkjøpsrett, tagging og dra sammen med bestemmelser

# 9- Overføringsbegrensninger

Overføringsbegrensninger er begrensninger som er lagt på overførbarhet. Disse begrensningsbegrensningene er plassert for å sikre at aksjer ikke selges til en part som selskapet ikke ønsker som aksjonærer.

# 10 - Fortegningsret

Fortegningsretter er de rettighetene som gir aksjonærene rett til å kjøpe nye verdipapirer, hvis noen utstedt av selskapet. Denne avtalen er inkludert i terminen, slik at investorer kan beholde sin relative prosentandel av totalt utestående aksjer.

# 11- Rettigheter til første avslag

Førsterettigheter er de rettighetene der det er obligatorisk for grunnleggerne av målselskapet og de andre aksjonærene å tilby sine aksjer først til selskapet eller foretrukne aksjonærer. De kan bare gå til tredjepart etter avslag fra selskapet eller foretrukne aksjonærer.

# 12 - Merk og dra sammen med proviant

Hvis salget til tredjeparten går i avanserte forhandlingsstadier, så gir tag-rettigheter PE-fondet rett til å selge aksjene sine også på en pro-rata basis.

Under rettigheter er investorer som har en spesifisert prosentandel av aksjer (generelt flertall) og som har identifisert en tredjepart som kjøper, pålagt å inkludere andre aksjonærer for å delta. I dette scenariet blir minoritetsaksjonærer tvunget til å delta. Denne terminlistebestemmelsen hjelper til med salg av selskapet hvis gunstige vilkår eksisterer, selv om andre aksjonærer ikke favoriserer salget.

Tilleggsbestemmelser

Hvis transaksjonen mellom PE-fondet og målselskapet er en gjeldskjøpet oppkjøp eller rekapitalisering, vil slike transaksjoner ha en gjeldskomponent. En generell bestemmelse som er inkludert, er at ethvert kjøp gjort av ledelsens aksjer og / eller ny egenkapital skal finansieres ved å bruke selskapets kontantstrøm for å sikkerhetskopiere gjelden.

LBO og rekapitalisering gir fordelene for grunnleggerne av målselskapet så vel som opsjonsinnehavere å motta et betydelig utbytte og beholde eierskapet samtidig. De kan også forbli aktivt involvert i ledelsen av selskapet i fremtiden. Bortsett fra dette skal selskapet motta ytterligere kapital for vekst i fremtiden.

# 1 - Utbetalingsbestemmelse

I tillegg har termarket en Earnout- bestemmelse der grunnleggere og andre aksjonærer mottar tilleggsbetalinger basert på den fremtidige ytelsen til de solgte virksomhetene. Så hvis de er i stand til å nå et spesifikt mål, mål, spesifisert inntjeningsmultipel eller et visst lønnsomhetsnivå, kvalifiserer de seg til fortjeneste. Utbetalingsbestemmelser er ganske vanlige i LBO- og rekapitaliseringstransaksjoner.

Inkluderingen av en slik terminsbestemmelse gjenspeiler en rimelig forventning fra en investor om at selskapet er i stand til å nå et punkt der det har gjort seg økonomisk attraktiv. Åpenbart ligger risikoen for å bevise det under denne bestemmelsen hos ledelsen i målselskapet.

Derfor bør innskuddsbestemmelser som målselskap omhyggelig studeres og forhandles nøye med PE-fondet. En av bestemmelsene i earnout er at ledelsen bare skal ha rett til det samme når de blir hos selskapet i en bestemt tidsperiode, ellers blir de tapt. Så målselskapet bør bare godta bestemmelsen hvis det planlegger å være med selskapet til det angitte tidspunktet.

Det er imidlertid ikke enklere for ledelsen, da det er høyst sannsynlig at det kan komme forskjeller mellom grunnleggere og teamet som er hentet inn av PE-fondets investor, eller når investoren blir for innblandende i de daglige forholdene til målselskapets virksomhet.

Ytterligere terminlistebestemmelser vil omfatte diverse detaljer som honorarer til å betale til Investors regnskapsfører, advokater, eksperter som utfører due diligence-prosessen, etc.

# 2 - Forutsette forhold

Ytterligere bestemmelser om termark inkluderer også presedensbetingelser

Vilkår som er inkludert i terminlisten vil omfatte informasjon om hva som må skje mellom tidspunktet fra terminsarket signeres og til fullføringen av investeringen.

Dette vilkåret vil inkludere

  • Tilfredsstillende gjennomføring av due diligence-prosessen og
  • Gjennomføring av de ulike juridiske avtalene etter behov. Det vil omfatte en avtale med aksjonærene og dokumentasjon av garantiene og erstatningene.
  • Noen ganger kan tilstandspresedens spesifisere at målselskapet skal gjøre visse spesifikke ting i løpet av denne tidsperioden. Det vil omfatte å få en kontrakt med en bestemt kunde (som du hadde nevnt til Private equity-fondet på tidspunktet for forhandlingene) eller å rope i en bestemt personlighet som Brand-representant.

Interessante artikler...