Hva er Reverse Morris Trust?
Reverse Morris Trust er en teknikk som brukes i fusjoner og oppkjøp for å unngå skatteimplikasjonene ved spin-off som resulterer i omorganisering og overføring av eiendeler og forpliktelser på en skatteeffektiv måte. Det er veldig utbredt i USA (USA).
Hvordan fungerer Reverse Morris Trust?
- Det må være en morselskapsstruktur.
- Ved å oppfylle ulike vilkår gitt under § 355 i intern inntektskode, ønsker foreldre å selge datterselskapet på en skatteeffektiv måte.
- Morselskapet avvikler datterselskapet til aksjonæren i morselskapet.
- Et datterselskap fusjoneres med det tredje selskapet. Slike tredje part må se mindre ut sammenlignet med et datterselskap. Som et resultat vil minoritetsandel være mindre enn 50%. Eiendelene som skal anskaffes blir skilt ut og straks slått sammen med kjøperen.
- 51% av aksjeposten i det sammenslåtte selskapet må kun eies av den opprinnelige morselskapets aksjonær.
Imidlertid må man sørge for at etter fusjonen også alle vilkårene som er foreskrevet i avsnitt 355, skal være oppfylt i minst to år.
Historie
I verden av fusjoner og oppkjøp er hver struktur enten et resultat av noe smutthull i loven eller basert på dommen fra domstolen i landet. Morris Trust strukturer er resultatet av en avgjørelse fra den amerikanske lagmannsretten i 1966 i saken om kommissær mot Mary Archer W. Morris Trust.
Basert på denne dommen begynte folk å utnytte fordelene. Som et resultat formulerte intern inntektsundersøkelse seksjon 355 i 1977 for Reverse Morris-tilliten, og ga forskjellige betingelser som måtte oppfylles for å få skattefordelene.
Eksempel
ABC Co. ønsket å selge sin XYZ Co, som eier produksjonsvirksomhet for spesifikk geo, til PQR Co. For å oppfylle skattekravet planla ABC Co Reverse Morris-strukturen på følgende måte. ABC CO. Overførte eiendeler i XYZ Co, til eget datterselskap. Også ABC Co selger andelen av XYZ Co til sine egne aksjonærer.
Deretter fullførte ABC Co. en omorganisering av Reverse Morris Trust med PQR Co, der aksjonærer i ABC Co. eier majoritetsandelen i det nylig sammenslåtte selskapet, mens PQR co's aksjonærer og ledelse vil ha minoritetsandelen i selskapet.
Regler for omvendt Morris Trust
For å være kvalifisert for skattefordeler under Reverse Morris Trust-strukturen, må alle vilkårene gitt under avsnitt 355 være oppfylt.
- Eierskapstest: I det nylig sammenslåtte selskapet må aksjeposten i det opprinnelige morselskapet også forbli 50% etter fusjonen.
- Egenkapital kan ikke selges etter fusjonen. Hvis den selges, bør den ikke gå under 50% av terskelgrensen.
- Gjeld til gjeld eller gjeld til egenkapital Swap ratio kan bestemmes. Dette må imidlertid være innenfor de gitte kriteriene for 50% eierskap.
- Foreldre og datterselskap må ha en oversikt over aktivt utøvd handel eller virksomhet i 5 år før de starter omvendt Morris tillitsstruktur.
- Det nylig sammenslåtte selskapet må også fortsette virksomheten i en bestemt periode etter fusjonen.
- Eiendomstest: Morselskapet må ha eierskap til minst 80% av aktiva til datterselskapet, som de ønsker å selge ut.
Fordeler
- # 1 - Unngår selskapsskatt på gevinster - Hovedfordelen med omvendt Morris-struktur er at den muliggjør måten å gjøre skatteplanlegging innenfor de juridiske grensene for skatteregler.
- # 2 - Betalt betraktning er erververens aksje - Kjøper kan gi vederlaget selv i aksjeandeler også, noe som gjør det veldig attraktivt i bedriftens verden.
- # 3 - Netto bokført verdi av overføringselementene forblir den samme for gammel og ny eier - Under omvendt Morris tillitsstruktur må alle eiendeler overføres til tredje selskap til bokført verdi. Som et resultat fører det ikke til en irrelevant økning i overvurderingen av eiendelene.
- # 4 - Silent Movement of Assets - Spin-off av eiendelene vil skje umiddelbart umiddelbart etter salg av aksjene til aksjonærene. Dette vil muliggjøre fri bevegelse av eiendeler da det ikke er behov for ytterligere godkjenninger.
- # 5 - Det vil være den samme ledelsen, de samme ansatte, den samme arbeidsstyrken og den samme eiendelen med samme ideologi for å gjøre virksomheten. Dette vil ikke ha noen innvirkning på den daglige virksomheten. Derfor regnes det som en lydløs overføring av datterselskaper.
Ulemper
- # 1 - Begrenset omfang for utstedelse av hensyn til kontanter - Betraktningen vil være svært begrenset til egenkapital ettersom terskelen for egenkapital er nødvendig for å opprettholdes. Derfor eksisterer det et minimalt omfang av monetær utstedelse av vederlag.
- # 2 - Begrenset omfang for utstedelse av egenkapital etter fusjon - 51% av eierskapet til den opprinnelige aksjonæren i morselskapet er nødvendig for å opprettholdes grundig også etter fusjonen. Dette gir ikke rom for å utstede etter fusjonen også.
