Hva er Scorched Earth Policy?
Scorched Earth Defense Policy refererer til strategien som brukes av målselskapet med motivet om å forhindre seg fra enhver overtakelse ved å gjøre seg selv mindre attraktiv i øynene til den fiendtlige budgiveren ved å bruke taktikken som å låne høyt gjeld, salg av kroneformuen, etc.
Scorched Earth Policy er en strategi for å forhindre en fiendtlig overtakelse der målselskapet gjør seg mindre attraktivt for de fiendtlige budgiverne. Noen av de vanlige modusene for Scorched Earth Policy inkluderer:
- Å ta ekstra gjeld for å påvirke regnskapet
- Planlegger gjeldsnedbetalingsplaner umiddelbart etter overtakelsen.
- Gylne fallskjerm med toppledelse
- Selge av kjerneaktiva i firmaet;
Imidlertid kan det hende at taktikk for svidd jordforsvarspolitikk ikke anbefales, da det fiendtlige firmaet kan søke pålegg mot defensive handlinger. For eksempel kan et malingsproduksjonsfirma true med å hengi seg til en kontrakt med en produsent / produsent som har blitt viklet inn i søksmål for å gjøre innspill av dårlig kvalitet.
I dette tilfellet vil målselskapet ta risiko siden fremtidige forpliktelser vil være knyttet til en produsent som kjemper for juridiske problemer. Slike aspekter kan gjøre avtalen lite attraktiv, men fiendtlige budgivere kan sikre pålegg om slik praksis.
Topptyper av forsvarspolitiske strategier for svidd jord
La oss se på noen av de forskjellige typer forsvarspolitiske strategier for svidd jord:
# 1 - Crown Jewel Defense
Crown Jewel Defense er en svidd jordpolitikk der målfirmaet selger sine kjerne / attraktive eiendeler til en vennlig tredjepart. De kan også utvinne verdifulle eiendeler til en egen enhet. Det gjør ikke bare budet lite attraktivt, men fører også til fortynning av overtakelsens eierandel, og påvirker til og med dagens markedspriser på aksjene.
Forekomsten av Sun Pharma (Indian Pharmaceutical MNC) v / s Taro (forskningsbasert farmasøytprodusent) kan sees på, der en avtale mellom Sun Pharma og det israelske selskapet Taro om en fusjon av Taro ble nådd i mai 2007. Taro hevdet brudd. til spesifikke betingelser i avtalen som forårsaker ensidig oppsigelse av avtalen. Til tross for anskaffelsen av en eierandel på 36% for INR 470 crore, står Sun Pharma overfor et påbud fra Israels høyesterett for ikke å avslutte avtalen. Taro har implementert ulike strategier gjennom å selge ut sin irske enhet sammen med ikke-avsløring av økonomi for å holde unna Sun Pharma. Avtalen mellom begge parter er fremdeles truende i usikkerhet.
I hovedsak er fokuset enten for den fiendtlige budgiveren å kjøpe aksjer i målfirmaet til en premie, eller at målfirmaet skal benytte seg av en vennlig budgiver for å overta selskapet. Det vil eliminere elementet av fiendtlighet.
# 2 - Hummerfelleforsvar
Hummerfelleforsvar stammer fra det faktum at slike feller er rettet mot å fange store mål og unngå de små. Det er en strategi mot overtakelse som involverer målfirmaet, inkludert en bestemmelse som forhindrer aksjonærer med eierskap av mer enn 10% aksjer for å konvertere verdipapirer til stemmeberettiget aksje. En slik bestemmelse beskytter store aksjonærer fra å legge til sin stemmeberettigede aksje og legge til rette for overtakelse av målfirmaer. De konvertible verdipapirene som inngår i denne fellen er:
- Konvertible foretrukne aksjer
- Konvertible tegningsretter
- Konvertible obligasjoner
- Konvertible obligasjoner
Eksempel på en hummerfelle
La oss se på eksemplet nedenfor for å få en bedre forståelse.
Et foretak med navnet Water Limited har mottatt en fiendtlig overtakelse fra sin største rival, nemlig Fire Limited. Styremedlemmene i 'Water' Limited er ekstremt motvillige til firmaets overtakelse av Fire Ltd og tar skritt for å samle aksjonærstøtte for å forhindre oppkjøpet. Samtidig får de også kunnskap om et stort hedgefond som eier 15% av Water Limiteds stemmeberettigede aksjer pluss warrants, som en gang konvertert gir ytterligere 5% eierandel i selskapet.
Styret inkluderer en 'Lobster Trap' bestemmelse i Charteret, som forhindrer firmaet i å falle i fiendtlighet. De bruker en bestemmelse som forhindrer hedgefondene fra å konvertere warrants til stemmeberettigede aksjer, og avviser dermed vellykket det fiendtlige budet.
# 3 - død håndsparagraf
Denne forsvarspolitikken for svidd jord gjør den fiendtlige overtakelsen urimelig dyr, der budgiveren anskaffer et bestemt beløp fra målfirmaet (normalt i området 10-20%). Det innebærer en fortrinnsrettsemisjon som tillater andre aksjonærer enn anbudsgiveren å kjøpe nyutstedte aksjer til en nedsatt pris, noe som utløser en massiv fortynning av verdien av tilbudsbeholdningen.
Fiendtlige budgivere kan overvinne denne giftpillen ved å starte en fullmektigskonkurranse for å velge et nytt styre for innløsning. Imidlertid forhindrer disse bestemmelsene i aksjonærens rettighetsplaner noen unntatt styremedlemmene som vedtok dem fra å tilbakekalle den. Dermed kan eksisterende styremedlemmer beskytte aksept av et uoppfordret tilbud uavhengig av aksjonærens ønsker eller synspunktet til det nye styret.
Giftpiller med død hånd har vist seg å være kontroversielle og utfordret i forskjellige rettsretter. I 1998 bestemte Delaware høyesterett at bestemmelser om innløsning av død hånd i aksjonærrettighetsplaner er ugyldige defensive tiltak som et spørsmål om Delaware lovbestemt lov.
# 4 - Pac Man Defense
Denne brannjordspolitikken fra Pac Man Defense innebærer at det målrettede firmaet prøver å skaffe det målrettet firmaet i et forsøk på å skremme de fiendtlige overtakelsene. Den fiendtlige parten kan bli fanget av en slik taktikk og kan bestemme seg for å reversere sin beslutning. Målfirmaet kan bruke utvidelsesmetoder som å ta omfattende lån, dyppe inn i overskuddet og reservere kontanter for å kjøpe majoritetsandel i selskapet.
Navnet er avledet med henvisning til Pac Man-spillet. I spillet har spilleren flere spøkelser som prøver å eliminere det, men hvis de spiser en kraftpellet, kan spilleren snu rundt bordene og vise seg å ødelegge spøkelsene.
Under oppkjøpet kan overtakelsesselskapet starte et stort kjøp av målselskapets aksjer for å få kontroll over målselskapet. Som en motstrategi kan målselskapet kjøpe tilbake sine aksjer og kjøpe aksjer i det overtakende selskapet.
En av ulempene med denne strategien er at den kan være veldig dyr og skade den økonomiske stillingen i mange år.
Et av de kjente tilfellene var i 1982 av Bendix Corp (American Engineering & Manufacturing Company) forsøkte å skaffe Martin Marietta (en ledende leverandør av tilslag og tunge byggematerialer) ved å kjøpe en kontrollerende mengde aksjer. På papir ble Bendix eier av selskapet. Som gjengjeldelse solgte Martin Mariettas ledelse divisjonene Cement, Chemical og aluminium og lånte over 1 milliard dollar. Det resulterte i at Allied Corporation kjøpte Bendix.
