Hva er en giftpiller?
Giftpiller er en psykologibasert defensiv teknikk der minoritetsaksjonærene er beskyttet mot en enestående overtakelse eller en fiendtlig ledelsesendring ved å bruke teknikker for å øke anskaffelseskostnadene til et veldig høyt nivå og skape motløsende virkning hvis en overtakelse eller ledelsesendringer endrer seg. beslutningstakerens sinn.
La oss grave dypere for å forstå historien til denne mekanismen og historien bak dens sykelige navn!
- Grunner
- Vanlige typer
- # 1 - Foretrukne aksjeplaner
- # 2 - FLIP-IN
- # 3 - FLIP-OVER
- # 4 - Back-end rettighetsplan
- # 5 - Gyldne håndjern
- # 6 - Stemmeplaner
- Trender vedtatt
- Historie
- Eksempler
- # 1 - Netflix Eksempel
- # 2 - Eksempel på GAIN-piller
- # 3 - Micron Tech Eksempel
- # 4 - Eksempel på import av brygge 1
- Fordeler og ulemper
- Alltid bitter eller noen ganger søt?
- Konklusjon
Årsaker til giftpiller
Kilde: FactSet
Hovedårsakene til adopsjon av giftpiller
En “giftpille” er en populær forsvarsmekanisme for et “målselskap” der den bruker aksjonærens rette problemstilling som en taktikk for å gjøre den fiendtlige anskaffelsesavtalen dyr eller mindre attraktiv for raiders. Denne strategien fungerer også som et verktøy for å redusere farten til potensielle fiendtlige forsøk i fremtiden.
De blir generelt vedtatt av styret uten godkjenning fra aksjonærene. Det følger også med en bestemmelse om at de tilknyttede rettighetene kan endres eller innløses av styret når det kreves. Dette for å indirekte tvinge direkte forhandlinger mellom erverver og styret, for å bygge grunnlag for bedre forhandlingsmakt.
Det kan klemme på to måter: De kan enten gjøre et anskaffelse til en veldig vanskelig mutter å knekke, eller de kan ha negative bivirkninger som utfolder seg i forskjellige stadier.
Vanlige typer giftpiller
Poison Pill er et altomfattende begrep, og det er forskjellige former der det utløses i en praktisk bedriftsinnstilling. Noen av de mye brukte verktøyene er:
# 1 - Foretrukne aksjeplaner
Før 1984, da fiendtlig overtakelse bare kastet sitt stygge hode, ble foretrukne aksjeplaner primært brukt som giftpiller. I henhold til denne planen utsteder selskapet et utbytte av foretrukne aksjer til de vanlige aksjonærene, som kommer med stemmerett. Foretrukne aksjonærer kunne utøve spesielle rettigheter når utenforstående plutselig kjøpte en stor del aksjer.
# 2 - FLIP-IN
Etter 1984 så visse andre metoder også dagens lys. En slik taktikk er Flip-in giftpiller. Når bedriftens raiders kjøper store andeler i et selskap, er Flip in en av de mest foretrukne streikene. Her kjøper målselskapet et stort antall aksjer til nedsatt pris for å motvirke tilbudet, noe som til slutt fører til fortynning av kontrollen til overtakeren. For eksempel, hvis en investor kjøper mer enn 15% av selskapets aksjer, kjøper andre aksjonærer bortsett fra budgiveren et økt antall aksjer. Jo større tilleggsaksjer som er kjøpt, jo mer utvannet erververs interesse. Det øker også kostnadene ved budet. Når budgiveren får et hint om at en slik plan blir gjennomført, kan han bli forsiktig og bli motløs på å fortsette avtalen.Det kan også være mulig at budgiveren da kommer med et formelt tilbud til styret for forhandling.
# 3 - FLIP-OVER
Flip-over er det motsatte av Flip-in og skjer når aksjonærene velger å kjøpe aksjer i overtakerselskapet etter fusjonen. La oss si at aksjonærene i målselskapet benytter muligheten til å kjøpe to-til-en-aksjer i det sammenslåtte selskapet til rabatt. Dette alternativet kommer vanligvis med en forhåndsbestemt utløpsdato og ingen stemmerett.
Å fortynne kjøperens interesse i betydelig grad gjør avtalen ganske dyr og opprivende. Hvis erververen trekker seg tilbake, kan målselskapet også innløse disse rettighetene.
# 4 - Back-end rettighetsplan
Under denne forsvarsmekanismen blander målselskapet de ansattes opsjonsplaner og utformer det slik at de blir effektive i tilfelle uvelkomne bud. Dette innebærer å gi aksjonærene et privilegium å få aksjer med høyere verdi hvis det overtakende selskapet tar en majoritetsandel. På denne måten ville det overtakende selskapet ikke kunne sitere en lavere pris for aksjene. Dette er ingenting annet enn et skritt for å avskrekke oppkjøpet. Imidlertid, under eksepsjonelle omstendigheter, hvis erververen er klar til å tilby en høyere pris, faller Back-end-rettighetsplanen gjennom.
# 5 - Gyldne håndjern
Vi er alle enige om at ansatte er de største eiendelene i et selskap. Gyldne håndjern er ikke annet enn forskjellige insentiver som tilbys til crème-del-a-crème fra selskapet for å sikre at de holder på. Vanligvis utstedes gyldne håndjern i form av utsatt kompensasjon, ansattes opsjoner (ESOPs) eller begrenset aksje, som kan opptjenes etter at den ansatte når en bestemt ytelsesgrense.
Imidlertid er det ikke mange av oss som vet at Golden håndjern også kan brukes som en anti-overtakelsesmekanisme. Når et uoppfordret bud skjer, blir denne giftpillen utløst. Nøkkelpersonalet har aksjer i opsjoner, og de gyldne håndjernene fjernes. Disse ansatte, noen med ekstremt rik erfaring og dyktighet, kan nå forlate selskapet. Erververen vil derfor miste nøkkelledere i målselskapet, og dette vil gjøre banen vanskelig for ham å gå.
# 6 - Stemmeplaner
Designet på samme linjer som den foretrukne aksjeplanen og Flip-in, involverer denne taktikken stemmerett som et verktøy for å kontrollere mekanismen. Når en betydelig aksjeblokk oppnås av en investor, blir preferanseeiere (bortsett fra den store blokkinnehaveren) autorisert til superstemmere. Dette gjør det vanskelig og lite attraktivt å oppnå stemmekontroll av hovedaksjekjøperen.
Trender for giftpiller vedtatt i henhold til markedsverdi (til 2014)
Kilde: University of British Columbia
Historie av giftpille
Hvert fenomen i verden har en historie bak seg, og giftpiller er ikke noe unntak. De åpenbare forekomster av fiendtlige overtakelser og forsvarsmekanismer var i full fart på 1980-tallet. Fiendtlige overtakelser ble dagens orden. Begynnelsen siden 1970-tallet sendte bedrifts raiders som T. Boone Pickens og Carl Icahn frysninger nedover ryggraden til mange bedriftsstyrer. Det var ingen legalisert forsvarstaktikk på plass. I 1982 kom M & A-advokat, Martin Lipton fra Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, som en ridder i skinnende rustning og oppfant forsvaret for ”giftpille” for å forhindre fiendtlige overtakelser av selskaper. Ifølge eksperter var dette den viktigste juridiske utviklingen innen selskapsrett i det 20. århundre.
Lovligheten av giftpiller hadde vært vag da de først kom på begynnelsen av 1980-tallet. Delaware høyesterett gikk imidlertid inn for giftpiller som en gyldig forsvarstaktikk i sin avgjørelse fra 1985 i Moran v. Household International, Inc .; der, mange jurisdiksjoner utenfor USA som anser giftpiller som ulovlige og begrenser anvendeligheten.
Så hva er historien bak et så vanskelig navn? Dette går tilbake til tradisjonen med spionasje som var utbredt under den monarkiske tiden. Hver gang en spion ble fanget opp av en fiende, svelget han umiddelbart en cyanidpiller for å unnslippe forhør og åpenbaring av sannheten. Poison Pill skylder sitt navn til denne praksisen.
Eksempler på giftpiller
# 1 - Netflix
Carl Icahn, en institusjonell investor, fanget Netflix off-guard i 2012 ved å anskaffe en 10% eierandel i selskapet. Sistnevnte svarte med å utstede en rettighetsplan for aksjonæren som en "giftpille", et skritt som irriterte Carl Icahn til ingen slutt. Et år senere kuttet han sin eierandel til 4,5%, og Netflix avsluttet sin rettemisjonsplan i desember 2013
kilde: money.cnn.com
# 2 - GAIN Capital
Da FXCM Inc planla å kjøpe GAIN Capital Holdings, Inc. tilbake i april 2013. GAIN svarte med å utløse en “giftpille”. Rettigheter ble bestemt for å bli delt ut som utbytte til vanlige aksjer til en-for-en av selskapet som holdes av aksjeeierne. Ved forekomst av en uforutsett hendelse, ville hver rett tillate aksjonærene å kjøpe en hundredel av en andel av en ny serie med deltagende foretrukne aksjer til en utøvelseskurs på $ 17,00, som senere ble hevet.
kilde: Leaprate.com
# 3 - Micron Tech
Styret i Micron Technology Inc., den største amerikanske minnebrikmakeren, vedtok en "Poison Pill" -strategi i frykt for en fiendtlig overtakelse. Taktikken var en fortrinnsrettsemisjon som ville utløst hvis en person eller gruppe kjøper 4,99% eller mer av selskapets utestående aksje
kilde: Bloomberg.com
# 4 - Import av pir 1
Mer nylig, i september 2016, brukte Pier 1 Imports Inc Poison Pill-tiltak da hedgefondsselskapet Alden Global Capital LLC avslørte en eierandel på 9,5% i den tidligere. Avtalen ga alle vanlige aksjonærer rett til å kjøpe en brøkdel av junior foretrukne aksjer til en pris av $ 17,50. De foretrukne aksjene ville ha lignende stemmebetingelser som vanlige aksjer, og fortynne kontrollen til enhver aksjonær som tar en stor eierandel.
kilde: marketwatch.com
Fordeler og ulemper ved giftpiller
| Fordeler | Ulemper |
| Det er en sterk forsvarsmekanisme for et "målselskap", som gjør det mulig for selskapet å identifisere fruktbare oppkjøp og motvirke handlinger fra bedriftens raiders. “Poison Pill” fungerer også som fartsbrytere av potensielle raid. Avvikseffektene er vanligvis positive og kan føre til at aksjonærene tjener høyere premier hvis et oppkjøp er gunstig. | Den har makten til å påvirke aksjonærverdien negativt. Flippen fører til flere kjøp til en lavere aksjekurs. Et stort antall aksjer påvirker verdsettelsen.
F.eks. Tilbød Microsoft i 2008 Yahoo! aksjonærene $ 31 per aksje, som representerte en premie på 62% på den tiden, men trakk ut hånden etter å ha blitt stukket av "Poison Pill" Yahoo! aksjekursene fikk en hit siden dette forslaget, og leder Jerry Pinto mistet også sin posisjon. |
| Giftpiller utløses vanligvis som en forhandlingstaktikk for å oppnå en søtere avtale. Det tillater selskapet å kjøpe tid og gi ledelsen de dikterte vilkårene for enhver overtakelse på en måte som er mest lukrativ for dem. |
Aksjonærverdien tapt på grunn av giftpiller
Kilde: Harvard Law School Forum
Alltid bitter eller noen ganger søt?
Fiendtlige overtakelser og forsvarsmekanismer kan ikke klassifiseres i sorte og hvite rom. Det er også visse gråsoner. Ikke alle overtakelser er dårlige; det er heller ikke alle mekanismer for overtakelsesforsvar som er til det beste for selskapet. Noen av disse investorene har betydelig kunnskap om bransjen og selskapssaker, noen ganger mye bedre enn selskapets ledelse selv. Bedriftsangrep eller fiendtlige overtakelser har manifestert seg i en relativt konstruktiv form kalt “Investor Activism” i disse dager. Enhver handling fra investorer for å påvirke selskapets veier eller aksjonærenes langsiktige mål blir sett på som aktivisme.
I følge S&P Capital IQ, “Agendaene varierer mellom investorer og fokuserer på spesifikke områder, inkludert kostnadsreduksjoner, omorganiseringer, bedriftseffekter, forbedrede finansieringsstrukturer, større innflytelse og mer aksjonærorientert bruk av kontanter og likviditet for å realisere høyere virksomhet. verdi i de offentlige markedene. ”
Dermed kan vi se at praksisen som tok bedriftsverdenen med storm på 1980-tallet er relevant også i dag. S&P Capital IQ uttalte at; fra 2005 til 2009 skjedde 89 aktivistiske aksjoner, mens de siste fem årene, fra 2010 til 2014, fant 341 aksjoner sted. Det har vært en volumøkning hvert år siden 2010, og denne trenden har opprettholdt seg sterkt i 2015.
Kilde: S&P Capital IQ basert på data (selskaper med individuelle markedsverdi på 1 milliard dollar eller mer) fra 1. januar 2005 til 19. juni 2015
Før vi finner ut om Poison Pills gjør noe godt for selskapet, må vi forstå at ethvert selskap har mange interessenter, og hver av dem skjer på en annen måte under en potensiell overtakelse. Aksjonærer har en økonomisk interesse i å maksimere verdien av selskapets aksjer. Styret har ulik økonomisk innsats og ansvar overfor selskapet og aksjonærene. Samtidig kan konsernledere som også har eierskap i selskapet enten stå for å vinne eller tape på overtakelsen.
Andre ansatte i selskapet, vanligvis på lavere og mellomnivå, taper mesteparten av tiden som følge av fusjoner. Nyheter om anskaffelse av selskaper som kunngjør masseoppsigelser under fusjoner er heller ikke uhørt.
Giftpillerpiller Video
Konklusjon
Det er vanskelig å konkludere med om en giftpiller faktisk er gunstig eller ikke. Alt avhenger av de langsiktige målene til begge selskapene. Å forstå hvordan et selskap reagerer på fiendtlige overtakelser med en giftpille eller annet forsvar, kan avsløre store sannheter om hvordan et selskap takler kritiske spørsmål knyttet til ledelsen og seg selv.
Anbefalte artikler
- Flip-Over giftpiller
- Flip-In giftpiller
- Golden Parachute Betydning
- Hva er White Knight?
