Hva er tag-along rettigheter?
Tag-Along Rights er en avtale som fastlegger vilkårene og betingelsene for å beskytte minoritetsaksjonærene fra å bli utelatt i tilfelle majoritetsaksjonæren bestemmer seg for å selge sin eierandel og derfor gjør det mulig for minoritetsaksjonærene å selge sine aksjer sammen med majoritetsaksjonærer til samme verdsettelse
Forklaring
Disse er mest vanlige når det gjelder private equity eller risikovillige domener. Disse organisasjonene skaffer innledende midler fra engelinvestorer eller private investorer for å bevise muligheten for ideene sine, og når dette er etablert eller en annen milepæl er nådd, vil eierne av selskapet gå ut av selskapet ved å selge det til et større selskap eller ved å bli offentlig osv.
I disse tilfellene kan eierne ha god kontakt i bransjen; imidlertid kan det hende at investorene ikke gjør det, og eierne kan forstå bransjen mye bedre da de er en del av det daglige arbeidet. Derfor, slik at de ikke misbruker denne kanten de har over andre investorer, er de bundet av tag-along-rettigheter, der investorenes aksjer også selges sammen med eierens aksjer.
Betydning
Disse rettighetene er gunstig for minoritetsaksjonærene og investorene som ikke deltar i den daglige driften av selskapet; derfor er de viktige fra sitt synspunkt på grunn av følgende årsaker:
# 1 - Kontroll
Disse rettighetene gir minoritetsaksjonæren en viss grad av kontroll for forvaltningen av sine beholdninger fordi disse gir dem rett, men ikke forpliktelse. Disse forplikter majoritetsaksjonærene til å oppfylle kontrakten.
# 2 - Beskyttelse
Disse beskytter investorene på to måter, de lar ikke eierne forlate minoritetsaksjonærene i tøffe situasjoner og binder dem; Derfor tillater det dem ikke å bare selge sin andel og gå ut av investeringen, de må også selge minoritetsandelen. Videre er det mulig at hvis disse rettighetene ikke er til stede, kan minoritetsaksjonærene måtte ta til takke med lavere priser, eller kanskje ikke få den nødvendige verdien av investeringen. Disse rettighetene sikrer at en slik situasjon ikke oppstår.
Eksempel på tag-along rettigheter
I henhold til aksjonæravtalen mellom North Shore holdings limited og dets aksjonærer, datert 3. desember 2015, som kan bli funnet i SEC-arkivene, skal noen aksjonærer initiere overføring av aksjeprosedyren med en tredjepartskjøper, han skal sirkulere en varsel til alle andre Tag langs aksjonærer med følgende detaljer:
- Flere aksjer som blir kjøpt.
- Detaljer om kjøperen
- Aksjekurs avtalt sammen med alle vilkår og betingelser
- Enhver avtale som er under utarbeidelse eller er utarbeidet for dette formålet.
- Dato, klokkeslett og hvor overføringen befinner seg
Hver tag langs aksjonæren får rett til å delta i overføringsprosessen. Derfor er det ment å sende en skriftlig melding til den selgende aksjonæren om det tiltenkte antallet aksjer som skal selges sammen med overføringsprosessen.
Når aksjonærene mottar varselet om at en overføring finner sted og ikke sender varselet om intensjonen, antas de å ha frafalt seg rettighetene. Da kan den selgende aksjonæren utføre salget uten deres godkjennelse.
Selskapet bærer først gebyrene og utgiftene opp til de angitte grensene. Ethvert beløp over det samme skal deles av alle deltakende aksjonærer i forholdet til deres deltakelse.
Fyllingene til SEC er i detalj og kan observeres fra deres hjemmeside; imidlertid er kjernepunktene som nevnt ovenfor.
Vanlige feil med tag-along rettigheter
Det er ikke alltid gunstig for investorene eller selskapet å ha en merkeklausul. Følgende er noen feil som er veldig hyppige:
# 1 - Uklar definisjon av majoritet
I enkelte selskaper har ingen enkeltaksjonærer eller konsern 51% eller et klart flertall av aksjene, og der det ikke er klart hva som regnes som flertall, kan det være tvilsomt om bruken av tag-right. Det kan ikke sparke når de skal; Derfor er det alltid tilrådelig å nevne den presise definisjonen av flertallet. Noen ganger kan det også være flertall å ha 30% aksjer. Og videre, disse vilkårene bør overvåkes kontinuerlig i lys av en endring i aksjemønsteret.
# 2 - Ikke definere arten til verdipapirene som dekkes
Noen ganger kan bare noen få typer aksjer eller verdipapirer dekkes under merkeklausulen, og bør derfor avklares for sikkerhetsinnehaverne om deres verdipapirer er dekket av det eller ikke. Noen ganger blir det bare nevnt en paraply om slik dekning, som ikke formidler hvilke verdipapirer som er dekket.
Tag sammen vs Dra sammen med klausuler
Hovedforskjellen er at minoritetsaksjonæren i tag-along-klausulen har rett og ikke en forpliktelse til å være en del av prosessen med salg av aksjer. Hvis mindretallet føler at det kan få en bedre pris, er de kanskje ikke en del av salget; imidlertid er avtalen om å dra sammen det helt motsatte. I dette har flertallet rett til å selge minoritetens aksjer hvis det føles slik. Det blir problematisk når mindretallet føler at det ikke får tilstrekkelig kompensasjon for sin andel.
Det er ikke alltid det er enighet i alle aksjonærenes syn, og derfor har flertallet større stemmerett. Imidlertid, hvis investoren inngår en slik avtale, sørger de for at de betaler lavere priser på kjøpstidspunktet for en slik aksje fordi det gir dem et mindre ord. Derfor vil prisen på en aksje med tag-along-klausulen være høyere enn den med dra sammen med klausulen.
Fordeler
Noen av fordelene er som følger:
- Minority Investor Protection and Control: Som nevnt i avsnittet om viktighet, hjelper disse rettighetene minoritetsinvestorene ved å beskytte dem mot uetisk praksis fra majoritetsaksjonærene og dermed beskytte dem mot utnyttelse.
- Henter bedre pris: Minoritetsaksjonæren får kanskje ikke en bedre pris på egenhånd på grunn av mangel på salgbarhet av slike aksjer i et private equity-selskap. Derfor som en del av en større avtale får de samme pris og derfor bedre verdi for sin andel.
- Rett og ikke en forpliktelse: Hvis en minoritetsaksjonær ikke ønsker å delta, kan han frafalle sin rett, da det ikke er en plikt til å delta, men bare obligatorisk for majoritetsaksjonæren å be om minoritetsdeltakelse.
Ulemper
Noen av ulempene er som følger:
- Begrensning av andre rettigheter: I henhold til konvensjonen blir noen av minoritetens andre rettigheter ofret når de får tag-sammen rettigheter. Derfor er det en avveining, og investorer bør tenke gjennom det før de investerer i slike verdipapirer.
- Dyrt investering: Sammenlignet med aksjene uten slike rettigheter, er aksjene kostbare når investorene kjøper fordi de skal kompensere selskapet for retten de mottar.
- Gjør utganger vanskelig for flertallet: Proff for minoritet kan bli en ulempe for flertallet fordi tiden det tar å få godkjenning av hele merket sammen med aksjonærene, kan fraråde kjøperen som kan miste interessen og også færre kjøpere kan være interessert i et selskap som har en tag-along-klausul.
Konklusjon
Disse rettighetene er en vanlig praksis og er derfor svært utbredt i aksjonæravtalene med selskapet og majoritetsaksjonæren. Noen ganger er de også kjent som 'co-sale' avtaler. De tar sikte på å beskytte mindretallet mot uetisk praksis fra flertallet og skaffe dem den beste prisen for sin andel. Noen ganger kan de fremdeles bli problematiske og fraråde potensielle kjøpere å inngå en avtale.
